利益输送？凯伦股份掏4000万增资亏损企业标的公司与二股东有关系泽装备制造

发布时间：2024-02-21 丨 浏览次数：

　　据悉，公司打算使用自有资金4000万元，向安徽点金石能源科技有限公司（以下简称“点金石科技”）增资，认缴点金石科技新增注册资本1000万元，增资款中超出其认缴注册资本的部分计入资本公积，本次增资完成后，公司将成为点金石科技新进股东，并持有点金石科技9.0909%的股权。

　　细看标的，点金石科技注册资本1亿元，法定代表人杨争战，估值达4亿元，增资后为4.4亿元。股权方面，点金石科技的大股东是重庆宝满企业管理咨询中心，持股比例60%；杨争战持股19%；上海佳鑫诺能源科技合伙企业(有限合伙)持股10%；另外两个自然人钱茂荣和蔡剑平分别持股6%和5%。

　　此交易还是关联交易。点金石科技大股东重庆宝满企业管理咨询中心的投资人为况富意，况富意担任公司第二大股东卢礼珺配偶李全营控制的企业安徽美控新材料有限公司的法定代表人、执行董事。公开信息显示，卢礼珺持股3126.2万股的凯伦股份，占总股本比例8.05%。

　　标的公司截至2023年年末的净资产为3267.69万元，该公司2023年的营业收入为1.6万元，净利润-197.31万元。这是一个几乎没有收入，净利润为负数的公司。

　　不过点金石科技及重庆宝满企业管理咨询中心、况富意也承诺，公司2024年度、2025 年度、2026年度分别实现的经审计的净利润(指合并报表归属于母公司股东的当年度扣除非经常性损益前后净利润孰低值)不少于2000万元、5000万元、11000万元。

　　如公司在上述三年内累计实现的净利润低于1.26亿元(1.8亿元*70%)的，本轮投资方有权要求公司、重庆宝满企业管理咨询中心、况富意三方或其中任意方以现金方式回购本轮投资方在本轮投资下所持有的公司全部股权，回购价格为本轮投资方本轮投资价款4000万元加上以6%/年单利计算的利息 (利息自相应投资款支付之日起计算)。

　　回购义务人应当在本轮投资方通知之日起（30个工作日内），向本轮投资方足额支付前述约定的回购价款，公司、重庆宝满企业管理咨询中心、况富意就该等回购义务承担连带责任。

　　凯伦股份的这番打算，引起了监管层的关注。2月19日深交所创业板公司管理部下达关注函。交易所要求公司对交易作价的公允性进行解释，如对比历次增资、股权转让情况存在短期内估值大幅增长的情形，要需要说明交易是否存在向关联方输送利益的情形。

　　至于相关方作出的承诺，交易所也要求公司结合标的公司经营状况、在手订单、行业供需情况、业内竞争格局等，说明业绩承诺的可实现性。毕竟从2023年的营收净利润数据来看，并不具有说服力。

　　界面新闻注意到，前述股东卢礼珺的持股已几乎全部质押出去。根据2月8日公告，卢礼珺持有的3126.2万股中，有3100万股已质押，占其所持股份比例99.16%泽装备制造，算上李全营持有的70万股，质押数占两人所持股份比例的96.99%。

　　看盘面泽装备制造，凯伦股份股价整体呈现跌势，2024年以来累计跌幅达23.16%。不过该公司2月7日公告称，卢礼珺的质押不存在平仓风险或被强制过户风险。

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